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上海新时达电气股份有限公司关于2023年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告|全球观点

时间 :2023-06-27 07:42:50   来源 : 证券时报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：


【资料图】

● 股票期权简称：新时JLC3

● 股票期权代码：037363

● 股票期权授予登记完成日：2023年6月26日

● 股票期权授予登记数量：1,494.18万份

● 股权期权授予登记人数：377人

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权授予登记工作。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月29日至2023年5月10日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年5月22日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于同日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整，同时以2023年5月22日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的379名激励对象授予1,503.18万份股票期权，行权价格为5.20元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本激励计划授予股票期权的具体情况

（一）授予日：2023年5月22日；

（二）授予数量：1,494.18万份，无预留权益；

（三）授予人数：377人；

（四）行权价格：5.20元/份；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在确定授予日后的登记过程中，子公司会通科技有2名激励对象离职；另外，1名激励对象发生职务变更，由公司总部调动至控制与驱动业务板块，由其获授的股票期权完全按照职务变更后的职务进行考核及后续行权。

（七）本激励计划授予股票期权的有效期、等待期和行权安排

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

3、行权安排

在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（八）本激励计划授予股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年，分年度对公司总部/各业务板块的业绩进行考核，以达到公司总部/各业务板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件，各年度业绩考核目标如下：

（1）公司总部

若本激励计划激励对象为公司总部员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”是指经审计的上市公司净利润，并剔除本计划有效期内上市公司及子公司层面的股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

（2）电梯控制业务

若本激励计划激励对象为电梯控制业务员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”是指公司电梯控制业务板块的营业收入；

2、上述“净利润”是指公司电梯控制业务板块的净利润，并剔除本计划有效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

（3）机器人业务

若本激励计划激励对象为机器人业务员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“台套数”以公司年度报告披露的数值为计算依据；

2、上述“净利润”是指公司机器人业务板块的净利润，并剔除本计划有效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

（4）控制与驱动业务

若本激励计划激励对象为控制与驱动业务员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”是指公司控制与驱动业务板块的营业收入；

2、上述“净利润”是指公司控制与驱动业务板块的净利润，并剔除本计划有效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

（5）子公司上海会通自动化科技发展有限公司

若本激励计划激励对象为子公司上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”是指会通科技的营业收入；

2、上述“净利润”是指会通科技的净利润，并剔除本计划有效期内会通科技所计提的全部股份支付费用。

（6）子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司

若本激励计划激励对象为子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）员工，其获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”是指晓奥享荣的营业收入；

2、上述“净利润”是指晓奥享荣的净利润，并剔除本计划有效期内晓奥享荣所计提的全部股份支付费用。

各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

上述部分业务板块将同时对板块内不同业务单元分别进行考核。若达到业务板块业绩考核条件但未达到下属业务单元业绩考核条件的，该下属业务单元相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023-2025年三个会计年度，每年度考核一次：

激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司总部/业务单元层面行权比例×业务单元层面行权比例（若有）×个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

三、激励对象获授股票期权情况与公司公示情况一致性的说明

鉴于公司披露本激励计划后至董事会审议向激励对象授予股票期权期间，激励对象中有1名激励对象因个人情况发生变化而不再符合本激励计划的激励对象范围，根据本激励计划的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由380人调整为379人，股票期权授予总量由1,505.18万份调整为1,503.18万份。

在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象离职，1名激励对象发生职务变更，由公司总部调动至控制与驱动业务板块，由其获授的股票期权完全按照职务变更后的职务进行考核及后续行权。因此实际授予数量由1,503.18万股变为1,494.18万股，实际授予人数由379人变为377人。

除上述调整内容外，本次实施的2023年股票期权激励计划授予的其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、授予股票期权的登记完成情况

（一）期权代码：037363

（二）期权简称：新时JLC3

（三）股票期权授予登记完成时间：2023年6月26日

五、授予的股票期权对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》等的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本激励计划的授予日为2023年5月22日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、本激励计划的实施对公司的影响

本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2023年6月27日

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